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最先分成胜负的居然是曼德勒城上空的空战，鬼子用的飞行员都是菜鸟，而白云浩这边都是精锐，空战一共就进行了55分钟，基本上就结束了，天空中到处都是伞花，并且99%是小鬼子的飞行员，还有鬼子缅甸空军司令毛利原野被东北军驻缅甸空军042号机击伤，从这个细节就可以看出，毛利原野的能力了，连白云浩手里排在40多开外的飞行员都赶不上，如果不是这一次小鬼子的计策成功了，鬼子接下来在缅甸会更加的被动的，凶悍的白云浩带领着机群以24架受伤，11架被击落作为代价，基本全歼了鬼子曼德勒城上空的接近300架的九八式，毛利原野最后和不到20架的九八式逃脱，并且在和对手042号飞机缠斗了20多分钟后还被对手击伤，这对毛利原野的打击也是巨大的，但是鬼子其他方面的战果还是不错的，负责掩护轰炸机群的九八式付出的代价较小，但是和歼-5过招的鬼子损失不小，不过歼-5由于飞行员的火候还欠缺，也付出了2架被击伤，2架被击落的代价，鬼子24架九八式仅仅逃离了6架，其他全数被歼，还有鬼子的轰炸机群的确轰炸了白云浩后方12处野战机场，带来的损失很大，高炮部队配合狙机手很好的阻击了鬼子的轰炸机，但是鬼子的飞行员也是拼死的轰炸，有些都是进行低空飞行，连自己的性命都豁出去了，他们明白自己的任务，九八式的飞行员用生命给他们换来的机会，他们也不想白白浪费不是，还有地勤人员机警的在机场上面点燃了大量的篝火，释放出大量的黑烟，也能扰乱鬼子的视线和对轰炸结果的判断，不过他们来的容易撤退就不可能了，白云浩带着机群返航时，鬼子的轰炸机根本就跑不了的，但是其他的九八式绕了个大圈进行撤退，白云浩也分兵去追，最后的战果就是鬼子的九八式损失了357架，歼-4损失42架，歼-5的损失让白云浩心又疼了好久，毕竟不是王牌驾驶的，尤其是自己的1号机，居然和飞行员一起血撒长空了，为了这事白云浩又开始郁闷了，所以他返回机场后下达了一个命令，从明天开始歼-5编入战斗行列，并重新编组了1号机，他要带领歼-5好好的收拾收拾鬼子。
落地的白云浩也知道自己在空战时失去了冷静，所以他给杜预递交了申请，说明自己被鬼子阴了后的确冲动了，杜预哪敢批评白云浩啊！说白了白云浩还是总司令的半个师傅呢！所以杜预接到白云浩的申请后，居然主动给白云浩打电话，并告知自己也不太懂空军，只是不想破坏将来的反击计划，这事就这么过去了，几天后杜预和白云浩从曼德勒撤退后，开始研究反击计划了。
空军的这一仗，石原莞尔也没有想到这么好的计策都没有完全成功，并且从后续返回的飞行员那里得知，东北军好像有了新型的飞机，但是没有大量装备，估计是处于试验阶段，据和歼-5交手的鬼子讲，这些新的飞机机动性能和速度都比现役的歼-4要强，还有火力也不错，但是他们也给出了错误的判断，就是东北军的这些新的机型不比歼-4强多少，因为自己在3比1的情况下，还是击落和击伤了他们一半的飞机，也也可能是东北军没有大量装备的另外一个原因了，但是石原莞尔给帝国的汇报中，明确的提出帝国如果没有新的机型投入的话，制空权将完全落入东北军的手里，希望帝国的科研部门加大研发力度，因为零战是目前日本的最高机密，所以连石原莞尔这样基本的人都不知道也不足为怪了，还有根据唯一返航的轰炸机提供的情报，东北军在缅甸的机场的确收到了很大的打击，但是具体情况就不知道了。
空军的战斗结束后，白云浩也成熟了许多，经验上有了长足的进步这是后话，曼德勒城南边的战斗一直持续着，石原莞尔要动用空军了，就是要进一步麻痹杜预，让他们把目光都集结到这里，一天的战斗下来422金国栋团也残了，但是鬼子的半个师团基本就交代了，天黑后，鬼子的攻击还在继续，只是明显的减弱了而已，午夜12点左右，鬼子的第四和第四十二师团突然出现在曼德勒城北方，并马上展开攻势，同一时间，部署在曼德勒城正南二十六师团两翼的二十五和二十七师团开始突击曼德勒城的东西两翼，随后鬼子可能的动向杜预他们也做了预判，但是他们也不确定，直到鬼子真的动手了，杜预马上下达了准备多时的命令了，他把422团也就是楚啸天的团增加到5000人，让他们坚守曼德勒城东北角，这里已经做了很长时间的防御修建了，而其他部队必须顶着鬼子的正面攻击，然后采取交替掩护的方式进行撤退，还有城外20过公里的炮兵基地，争取把炮弹都打出去，然后炸毁所以火炮，并且大部队撤退的时间选择在天亮前的一刻，因为那时候白云浩的空军开始来增援，并且杜预告诉白云浩，增援的飞机不能有轰炸机，而歼-4的数量以24到36架为宜，曼德勒北面东西两个方向上的战斗打的最为激烈，不用说，鬼子企图围歼曼德勒城里的守军，首先就要包围曼德勒城，而这两个师团的士兵这些天体力的消耗是巨大的，虽然他们对面就一个团的兵力防御，但是想突破还是很难的，并且东北军的重炮根本就不打击其他防线的日军，就是没命的给这两个团火力支援，鬼子的火炮也进行压制，但是东北军的炮兵就是不要命的反击，给鬼子第四和四十二师团造成了不小的损失，第四师团还差点，这毕竟是佐佐木一郎的起家部队，并且从其他部队挑选过来的也是精锐，炮火对他们的打击不大，但是他们也突破不了对手的防线，这也是当然的，杜预放在这里的都是孤儿军团的兄弟，能力也是可想而知，双方就是死磕、、、、、、、
3月19日凌晨，东北军开始全线撤退，鬼子随即就压了上去，这就是杜预要留下楚啸天牵制鬼子的原因，否则根本就撤不下去，鬼子刚一进曼德勒，就遭到四面八方的攻击，随后阻击部队开始往城里的东北角撤退，石原莞尔一看对手撤了，没有下令继续追击，原因很简单，自己的二十六师团基本残了，第四和四十二师团疲惫不堪，就剩下两个师团追击同样的东北军胜算不大，同时曼德勒城里还有东北军的部队，他要稳一稳，重新研究接下来的战况，还有敌空军天亮后就开始骚扰自己，也是很麻烦的，短暂的商议后，石原莞尔决定先肃清曼德勒城里的守军，他这么还没有下达如果包围并歼灭敌人的命令呢！楚啸天部队的突围就开始了，1000多伤员也知道自己走不了了，所以他们留下进行断后任务，还有楚啸天他们选择的突围地点就是鬼子四十二师团刚刚占领的己方阵地，更加有趣的是，鬼子也都以为杜预带着东北军主力撤退了，结果呢！杜预带着精锐又杀了一个回马枪，还有这个时候天已经亮了，白云浩的空军开始过来进行增援，并且他们的任务很简单，就是阻断鬼子第四师团对四十二师团的增援，同时炮兵把最后的炮弹也倾泻到这里，东北军打仗都特别有趣哈，连突围都分两次打，这个时候石原莞尔还准备让二十七师团进行主攻，其他师团先休整呢！一般情况下的突围战都不会这么打，结果被石原莞尔碰上了，打了他一个措手不及也正常，尤其是第四十二师团，刚刚打退敌人，并占领了对手的阵地，很明显这些天四十二师团的鬼子也不容易，穿山越岭的，血战一次后，以为自己终于可以有喘息之机了，等缓过这口气继续作战呢！哪承想对手不给自己这样的机会，还有杜预利用的是一直没有参加战斗的423团，这一下鬼子真的扛不住了，所有方面都不占优势，二十七师团在曼德勒东面，直接驰援四十二师团堵住缺口是不可能的，他们只能从曼德勒城442团的控制区域进行强攻，惨烈的巷战中，伤员们一样给鬼子造成了巨大的损失，半个小时后，楚啸天带着部队成功和423团会合，并打通了鬼子的防线，日军第四十二师团其他的联队在增援的过程中，被对手的火炮和飞机牵制，楚啸天成功突围后，鬼子把气撒在了城里的东北军身上，战斗一直持续到中午，还能听见零星的枪声，曼德勒被攻下的消息瞬间传遍的世界各地，石原莞尔马上让部队进行修正，并于当天晚上开拔，他现在的目标就是收复整个缅甸，把东北军彻底给赶回中国，这样帝国就可以对重庆方面实行几方面的包围了，而杜晖的势力都在黄河以北，占据了中国南方最富饶的地方后，收拾杜晖将更加的轻伤，同时吴朗尼和昆山也把物资不停的运往曼德勒，石原莞尔让渡边正雄带着自己的伤兵师团驻守曼德勒，同时让他尽量利用吴朗尼和昆山的人帮忙防御，曼德勒成为了鬼子目前在缅甸最大的伤员和物资等的集结地，而石原莞尔带着3个多师团的兵力进行了短暂的休整后，开始继续追击，当然是二十五和二十七师团打主力了，但是这一次自己的计划未尽全功，也让他多少有些失落。